กรรมการคุมเบ็ดเสร็จแอบซ่อนหลังบริษัท ศาลฎีกาสั่งร่วมรับผิดส่วนตัวกว่า 22 ล้านบาท!

หลักการพื้นฐานที่สำคัญที่สุดของกฎหมายลักษณะหุ้นส่วนและบริษัท คือ "ความเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากบุคคลธรรมดา" ซึ่งผู้ถือหุ้นหรือกรรมการย่อมได้รับความคุ้มครองโดยจำกัดความรับผิดไว้เพียงไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบ ทำให้เกิดความเชื่อในหมู่นักธุรกิจจำนวนมากว่า

หากนำบริษัทจำกัดไปทำสัญญาจ้างเหมาแล้วเกิดปัญหาเบี้ยวหนี้หรือผิดสัญญา กรรมการก็เพียงแค่ปล่อยให้บริษัทล้มละลายหรือไม่มีทรัพย์สินให้ยึด ตัวกรรมการก็ยังคงลอยตัวไม่ต้องนำทรัพย์สินส่วนตัวมารับผิดชอบ แต่ในความเป็นจริง หากมีพฤติการณ์ใช้ความเป็นนิติบุคคลเป็นเครื่องมือบังหน้าเพื่อแสวงหาผลประโยชน์แต่เพียงผู้เดียว กฎหมายย่อมพร้อมที่จะ "เปิดม่านนิติบุคคล" เพื่อลากตัวกรรมการออกมารับผิดชอบเป็นการส่วนตัว

แนวคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3413/2569 ได้สร้างบรรทัดฐานครั้งสำคัญในวงการกฎหมายธุรกิจ โดยโจทก์ได้ยื่นฟ้องบริษัท (จำเลยที่ 1) และกรรมการบริษัท (จำเลยที่ 2) ในข้อหาจ้างทำของ เพื่อเรียกให้ชำระหนี้ตามสัญญาจ้างเหมาเป็นเงินกว่า 22 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ย โดยในชั้นฎีกามีประเด็นข้อพิพาทสำคัญที่สุดว่า "จำเลยที่ 2 ในฐานะกรรมการบริษัท ต้องร่วมรับผิดเป็นการส่วนตัวกับจำเลยที่ 1 หรือไม่"

ศาลฎีกาได้ตรวจพิจารณาข้อเท็จจริงอย่างลึกซึ้งถึงโครงสร้างอำนาจภายในบริษัทจำเลยที่ 1 โดยพบว่า ตามหนังสือรับรองบริษัท มีจำเลยที่ 2 เพียงผู้เดียวที่เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท โดยไม่มีกรรมการผู้อื่นร่วมอยู่ด้วย พฤติการณ์ดังกล่าวบ่งชี้ให้เห็นชัดแจ้งว่า จำเลยที่ 2 เป็นผู้มีส่วนได้เสียและมีผลประโยชน์ร่วมกับจำเลยที่ 1 เสมือนหนึ่งว่าตนเองเป็นเจ้าของบริษัทที่มีอำนาจตัดสินใจเด็ดขาดในทุกเรื่องแต่เพียงผู้เดียว

ศาลฎีกาวินิจฉัยวางหลักไว้อย่างเด็ดขาดว่า การที่จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 เข้าทำสัญญาจ้างเหมากับโจทก์นั้น ส่อไปในทางว่าจำเลยทั้งสองดำเนินธุรกิจร่วมกันโดยใช้จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นนิติบุคคลออกหน้าเป็นคู่สัญญากับโจทก์ โดยจำเลยที่ 2 มุ่งแต่จะตักตวงแสวงหาผลกำไรจากการประกอบกิจการของบริษัทแต่เพียงฝ่ายเดียว แต่หากเกิดภาวะขาดทุนหรือมีหนี้สินที่ต้องรับผิดชอบ กลับโยนภาระทั้งหมดไปให้บริษัทแบกรับไว้เพียงลำพัง อีกทั้งบริษัทยังอาจไม่มีทรัพย์สินเพียงพอให้โจทก์ยึดมาชำระหนี้ได้

การดำเนินธุรกิจในลักษณะเช่นนี้ ศาลฎีกาชี้ว่าเป็นการเอารัดเอาเปรียบโจทก์ซึ่งเป็นคู่สัญญาโดยไม่เป็นธรรม และถือเป็น "การใช้สิทธิโดยไม่สุจริต" ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 5 ประกอบมาตรา 421 จำเลยที่ 2 จึงหาหลุดพ้นความรับผิดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 แต่ประการใดไม่ ฉะนั้น เมื่อจำเลยที่ 1 ต้องรับผิดชำระเงินตามสัญญาจ้างทำของให้แก่โจทก์ จำเลยที่ 2 ในฐานะส่วนตัวจึงต้องร่วมรับผิดต่อโจทก์ด้วย

ศาลฎีกาจึงมีคำพิพากษาแก้ ให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินให้แก่โจทก์เป็นจำนวนสูงถึง 22,764,060.44 บาท พร้อมดอกเบี้ยผิดนัดอัตราร้อยละ 5 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จ และสั่งให้ร่วมกันชดใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความรวม 150,000 บาท

คำพิพากษาฎีกาฉบับนี้ส่งสัญญาณเตือนอย่างรุนแรงต่อกรรมการบริษัทที่ดำเนินกิจการในลักษณะ "บริษัทข้าใครอย่าแตะ" มีอำนาจเบ็ดเสร็จคนเดียวและหวังใช้บริษัทเป็นโล่กำบังความรับผิด หากพิสูจน์ได้ว่าตั้งใจใช้บริษัทบังหน้าเพื่อโกยกำไรเข้ากระเป๋าตัวเองแต่ผลักภาระหนี้ให้บริษัท ศาลพร้อมที่จะทลายม่านนิติบุคคล และสั่งให้กรรมการต้องนำทรัพย์สินส่วนตัวมาร่วมชดใช้หนี้จนหมดสิ้น

ปรึกษากฎหมายโทร

ได้ที่ 080-9193691 , 02-0749954

หรือ แอดไลน์ @closelawyer หรือ คลิก https://line.me/R/ti/p/%40closelawyer

สาขาเชียงใหม่ โทร 080-3955536 แอดไลน์ @cly.cmi

หรือ คลิก https://lin.ee/w7Ikc1z

สาขาขอนแก่น โทร 095-9567735 แอดไลน์ @cly.kkn

หรือ คลิก https://lin.ee/vbQlVcap

www.closelawyer.co.th

ทนายใกล้ตัว ทนายใกล้ตัว Closelawyer