กรรมการยักยอกเงินบริษัท ผู้ถือหุ้นฟ้องคดีอาญาเองได้หรือไม่

กรรมการยักยอกเงินบริษัท ผู้ถือหุ้นฟ้องคดีอาญาเองได้หรือไม่

          ในการบริหารจัดการบริษัทจำกัด เมื่อกรรมการบริษัทกระทำความผิดทางอาญาโดยการยักยอกเงินหรือเบียดบังทรัพย์สินของบริษัทไปเป็นของตนเอง คำถามสำคัญในทางกฎหมายที่สร้างข้อถกเถียงมาโดยตลอดคือ "ผู้ถือหุ้น" จะสามารถเป็นผู้เสียหายที่มีอำนาจฟ้องคดีอาญาหรือแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนได้หรือไม่ เนื่องจากตามหลักกฎหมายทั่วไป บริษัทจำกัดถือเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น ทรัพย์สินของบริษัทจึงเป็นของนิติบุคคล และผู้มีอำนาจฟ้องคดีแทนบริษัทก็คือ "กรรมการ" ซึ่งเป็นผู้แทนของนิติบุคคลนั่นเองครับ

          ข้อจำกัดทางกฎหมายดังกล่าวสร้างทางตันทันทีในกรณีที่กรรมการผู้ทำผิดนั้นเองเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท เพราะกรรมการย่อมไม่มีทางฟ้องคดีอาญาเพื่อลงโทษตนเอง และหากข้อบังคับกำหนดให้ต้องมีกรรมการลงนามร่วมกัน 2 คน กรรมการที่เป็นฝั่งผู้เสียหายก็ไม่อาจลงนามฟ้องคดีหรือแจ้งความในนามนิติบุคคลได้ด้วยตนเองโดยลำพัง

          แนวคิดและทางออกในประเด็นนี้ได้รับการวางบรรทัดฐานไว้อย่างชัดเจนและเป็นธรรมยิ่งขึ้น โดยมติที่ประชุมใหญ่ศาลฎีกาในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7626/2568 ซึ่งวินิจฉัยถึงสิทธิและอำนาจฟ้องของผู้ถือหุ้นในคดีอาญาฐานยักยอกทรัพย์ของบริษัท

          ในคดีดังกล่าว โจทก์ร่วมและจำเลยเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามร่วมกันและเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดแห่งหนึ่ง ต่อมาจำเลยได้เบิกถอนเงินออกจากบัญชีเงินฝากของบริษัทแล้วเบียดบังไปเป็นประโยชน์ส่วนตัว โจทก์ร่วมจึงไปแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนให้ดำเนินคดีอาญาแก่จำเลยในความผิดฐานยักยอก ศาลอุทธรณ์ได้เคยพิพากษายกฟ้องโดยเห็นว่า เงินที่ถูกยักยอกเป็นของนิติบุคคล โจทก์ร่วมในฐานะผู้ถือหุ้นไม่ใช่ผู้เสียหายโดยตรง จึงไม่มีอำนาจร้องทุกข์ ส่งผลให้พนักงานสอบสวนไม่มีอำนาจสอบสวน และพนักงานอัยการไม่มีอำนาจฟ้อง

          อย่างไรก็ดี ศาลฎีกาโดยมติที่ประชุมใหญ่ได้พิพากษากลับคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ในประเด็นนี้ โดยวางหลักกฎหมายที่สำคัญว่า แม้เงินในบัญชีจะเป็นทรัพย์สินของบริษัทจำกัดซึ่งเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น และโดยหลักการจัดการตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญา มาตรา 5 (3) จะให้ผู้จัดการหรือผู้แทนของนิติบุคคลเป็นผู้ฟ้องคดีแทนก็ตาม

          แต่เมื่อกรรมการซึ่งเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทกลับเป็นผู้ถูกกล่าวหาว่ากระทำความผิดต่อบริษัทเสียเอง กรรมการผู้นั้นย่อมไม่ฟ้องคดีแทนนิติบุคคลเพื่อกล่าวหาตนเองอย่างแน่นอน ขณะเดียวกัน กรรมการอีกฝ่ายเพียงคนเดียวก็ไม่อาจยกคดีขึ้นร้องทุกข์หรือฟ้องคดีในฐานะกรรมการผู้แทนบริษัทได้ เนื่องจากติดเงื่อนไขข้อบังคับเรื่องการลงลายมือชื่อร่วม

          ศาลฎีกาเห็นว่า ในอีกสถานะหนึ่ง ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีส่วนได้เสียและมีประโยชน์โดยตรงในผลประกอบการของนิติบุคคล เมื่อเงินของบริษัทถูกกรรมการยักยอกไป ผู้ถือหุ้นย่อมได้รับความเสียหายโดยตรงเช่นกัน อีกทั้งเมื่อพิจารณาประกอบประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 วรรคแรก ที่รับรองหลักการว่า หากกรรมการทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทและบริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดก็มีสิทธิยกคดีขึ้นว่ากล่าวเอาค่าสินไหมทดแทนได้

          ด้วยเหตุนี้ ในทางอาญาผู้ถือหุ้นจึงถือเป็น "ผู้เสียหาย" ที่มีสิทธิร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนหรือนำคดีมาฟ้องร้องต่อศาลได้ด้วยตนเอง การร้องทุกข์ของผู้ถือหุ้นในกรณีที่กรรมการร่วมกันยักยอกทรัพย์บริษัทจึงเป็นการร้องทุกข์โดยชอบด้วยกฎหมาย ทำให้พนักงานสอบสวนมีอำนาจสอบสวน และพนักงานอัยการมีอำนาจฟ้องคดีต่อศาล

          คำพิพากษาศาลฎีกาโดยมติที่ประชุมใหญ่ฉบับนี้ จึงนับเป็นการทลายข้อจำกัดเดิมทางรูปแบบของนิติบุคคล โดยหันมาอุดช่องว่างทางกฎหมายเพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นฝ่ายสุจริต ไม่ให้ต้องตกเป็นเหยื่อของการเบียดบังทรัพย์สินโดยกรรมการที่ทุจริต ซึ่งมักใช้อำนาจและเงื่อนไขการลงนามของบริษัทมาเป็นเกราะป้องกันตนเองจากการถูกดำเนินคดีอาญาครับ

ปรึกษากฎหมายโทร

ได้ที่ 080-9193691 , 02-0749954

หรือ แอดไลน์ @closelawyer หรือ คลิก https://line.me/R/ti/p/%40closelawyer

สาขาเชียงใหม่ โทร 080-3955536 แอดไลน์ @cly.cmi

หรือ คลิก https://lin.ee/w7Ikc1z

สาขาขอนแก่น โทร 095-9567735 แอดไลน์ @cly.kkn

หรือ คลิก https://lin.ee/vbQlVcap

www.closelawyer.co.th

ทนายใกล้ตัว ทนายใกล้ตัว Closelawyer